Съёмки проводились в старинной крепости в Белгороде-Днестровском. Интересный факт: до начала съёмок Михаил Ромм не видел крепость вживую, полностью доверяя в выборе натуры своему оператору А. Шеленкову и второму режиссёру В. Викторову. Штурм крепости Корфу стал одной из наиболее сложных и долгих частей съёмок фильма. Реставрацией крепости и её подготовкой к съёмкам занималось более тысячи солдат сапёрных частей во главе с инженер-офицерами. Сложность была в том, что после снятия поверхностного слоя земли, отложившегося там за несколько веков, крепость обрела свою первоначальную высоту – восемнадцать метров! Чтобы штурмующие матросы могли вскарабкаться на стену, приходилось строить специальные деревянные лестницы высотой в шесть этажей. Лестницы не выдерживали нагрузок и часто ломались. В конце концов, удалось изготовить лестницы необходимой прочности.
А великолепные комбинированные съёмки в фильме, с применением больших моделей, утрут нос любой компьютерной графике...
В съёмках принимал участие личный состав Военно-морского флота на Чёрном море. Главным консультантом дилогии был кавалер ордена Ушакова, адмирал флота Советского Союза, профессор Иван Степанович Исаков. Специально для съёмочной группы он написал труд «Морская служба XVIII века». Также по его чертежам был построен макет корабля XVIII века.
Подробный разбор подготовки к съёмкам Михаил Ромм описал в статье «Массовые сцены в фильме «Адмирал Ушаков», опубликованной в сборнике «Вопросы киноискусства», М., 1955.
Михаил Ромм: «…Немало затруднений возникло у нас с костюмами мастеровых. Когда на тщательно отобранных участников массовки надели традиционные грешневики, полукафтанья, армяки, холщовые рубахи с лыковыми поясами и дали им в руки топоры, вилы и тому подобные орудия, то они стали похожими на оперных статистов из «Ивана Сусанина» … Положение казалось совершенно безвыходным. Нас спасло то, что дело происходило на юге, в Херсоне и, следовательно, можно было украинизировать одежду, например широко применить старые брыли (широкополые соломенные шляпы). …Безбородые, усатые, небритые лица и широкие соломенные шляпы, мелькавшие в толпе мастеровых, сразу сделали её более натуральной. Лица приняли более подлинный и мужественный вид…» («Вопросы киноискусства», М., 1955).
Михаил Ильич Ромм снимал в Судаке, в Одессе, в Севастополе, объездили всё Чёрное море. Санаторий Черноморского флота в Ялте граничил с уникальным замком Бухарского эмира, и расположены они, практически, на одной территории, которая раньше принадлежала Ялтинской киностудии. Здесь отдыхали адмиралы, командующие Черноморским флотом. На третьем этаже санатория жил Михаил Ильич с супругой, на втором - Иван Переверзев, Борис Ливанов, Сергей Бондарчук, а молодёжь в подвале.
В перерывах все собирались около него, Михаил Ильич что-то рассказывал, любил пошутить, был человеком удивительно деликатным, мягким, интеллигентным. Рассказчик потрясающий. Режиссёр ни на одного артиста ни разу не повысил голоса. Часами работал он с каждым актёром, добивался точности жестов, позы, правильной интонации.
Из воспоминаний Михаила Пуговкина:
«В Белгороде-Днестровском (раньше он назывался Аккерман), маленьком, уютном городе, мы снимали штурм крепости, а кругом торговали семечками. Очень вкусные были семечки. И все плевались шелухой. Директор картины издал приказ: «Запрещаю во время съёмок грызть семечки!»
Иван Переверзев: «Работать с Михаилом Ильичом для нас, актёров, всегда было праздником и великим счастьем. Привлекала его уникальная, грандиозная личность художника и человека, большое обаяние. Мы, актёры, постоянно ощущали на себе его безграничную, пожалуй, отцовскую любовь. Каждый артист, поработав с Михаилом Ильичом, как бы заканчивал академию…» («Искусство кино», 1979, № 9).